Дело о требовании участника ООО к компании выкупить долю по фактической цене

11 июня 2020 Верховный Суд РФ (Судебная коллегия по экономическим спорам) опубликовала Определение № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 (первоначально новость по этому делу была опубликована 14 марта 2020) в котором ставился вопрос о признании ничтожным положения Устава Общества о преимущественном праве покупки доли по номинальной стоимости.

Обществом 06.04.2018 было проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом № 2, на котором была утверждена новая редакция Устава Общества.

Согласно п. 8.3. Устава Общества в новой редакции участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) по заранее определенной цене, которая признается равной ее номинальной стоимости.

Один из участников направил в адрес Общества оферту о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. (0,002% уставного капитала) по цене 990 000 рублей.

Из полученного от Общества ответа следовало, что Устав Общества не предусматривает возможность продажи доли третьим лицам.

Далее этот же участник направил в Обществу оферту о намерении продать часть доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1251 рубль 86 копеек (0,089% уставного капитала) по цене 20 000 000 рублей.

Трое других участников направили в адрес общества заявления об использовании преимущественного правка покупки по заранее определенной п. 8.3 Устава Общества цене, равной ее номинальной стоимости — 1251 рубль 86 копеек.

Ввиду отсутствия намерения продать долю по номинальной стоимости, участник Общества направил Обществу требование о выкупе доли в размере 0,091% уставного капитала по её действительной стоимости, которая составила 23 923 445 рублей.

Данное требование оставлено Обществом без удовлетворения.

Тогда участник Общества обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным пункта 8.3 Устава, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли; 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по основаниям, что он не голосовал на общем собрании, результаты голосования сфальсифицированы, решение нотариально не удостоверено.

Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали. Мотивы, по которым суды отказали в удовлетворении требований: истец фактически просит признать недействительным не п. 8.3 Устава Общества, а решение собрания, которое не оспорено и недействительным не признано; Обществом нарушений при подготовке, созыве и проведении собрания нарушений не допущено, что подтверждается судебными актами судов общей юрисдикции.

Верховный Суд с позициями нижестоящих судов не согласился, их судебные судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Выводы, которые сделал Верховный Суд:

  1. Устав является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение его участников (учредителей).
  2. Устав является сделкой, к которому применимы нормы о сделках, в том числе о решениях собраний.
  3. Оспаривание отдельных положений Устава является по существу оспариванием решения собрания участников.
  4. В основу правового регулирования общества с ограниченной ответственностью положена презумпция диспозитивности, которая означает, что все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, в том числе преимущественное право покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом Общества.
  5. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение. При этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
  6. Преимущественное право покупки доли также не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.
  7. Положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли в существенно отличающемся от ее рыночной стоимости без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом является ничтожным, как противоречащее существу законодательного регулирования.
  8. Участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же Уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от Общества приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость.
  9. Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменения размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Вместе с тем, представленный протокол содержит подписи только девяти из одиннадцати участников хозяйствующего субъекта, нотариально не удостоверен.

Определение ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *