Верховный суд РФ: приобретение доли в уставном капитале Общества в период брака не означает приобретение супругой статуса участника

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ 08 декабря 2020 года приняла весьма любопытное Определение, имеющее большое значение для дальнейшего регулирования отношений совместной собственности супругов и корпоративного права: дело Общества ВИЛКОН-ТМ.

Толкачев В.Ю., являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «ВИЛКОН-ТМ», состоял в зарегистрированном браке с Толкачевой А.В.

Вступившим в законную силу решением Светлоярского районного суда Волгоградской области от 17.11.2016 по делу № 2-898/2016 доля в уставном капитале Общества «ВИЛКОН-ТМ» признана совместно нажитым имуществом и разделена между ними; за Толкачевой А.В. признано право на 1/6 доли.

Толкачева А.В. направила в Общество заявление с просьбой созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу ее включения в состав участников, либо о выплате ей действительной стоимости доли.

Заявление Обществом получено, ответ не предоставлен.

Толкачева А.В. обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с иском о взыскании действительной стоимости доли.

В связи с изменение Обществом «ВИЛКОН-ТМ» места нахождения дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия, оставленным без изменения Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом, исковые требования Толкачевой А.В. удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа судебные акты нижестоящих судов отменены, по делу принят новый судебный акт, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.

Толкачева А.В. обратилась с кассационной жалобой в Верховный суд РФ на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, полагая, что ее права нарушены.

В обоснование своих требований Толкачева А.В. указала, что в результате раздела совместно нажитого имущества она приобрела только имущественное право на долю в уставном капитале и у нее не возникло корпоративных прав, поскольку уставом Общества предусмотрен переход прав на долю к третьим лица только с согласия остальных участников Общества, которое не получено, в связи с чем у нее возникло право требовать от Общества выплаты действительной стоимости доли.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанции отменила и направила дело на новое рассмотрение.

Судебная коллегия отметила следующее:

  1. Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
  2. Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.
  3. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав 6участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об ООО.
  4. Согласно пункту 4.11 устава общества (редакция утверждена решением общего собрания участников от 22.01.2014) на переход доли уставного капитала требуется получение согласия остальных участников. В случае отказа участников от согласия на переход доли общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий определенному событию.
  5. Судами первой и апелляционной инстанций не мотивировано приобретение Толкачевой А.В. статуса участника общества «ВИКЛОН-ТМ», а также выводы о праве истца требовать выплаты действительной стоимости доли. Ссылка суда округа на то, что Толкачева А.В. приобрела статус участника общества на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, является ошибочным.

Определение Верховного суда РФ от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *