Как оспорить размытие доли в уставном капитале ООО

Общество с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» имело в своем составе двух участников: Мусин (70%) и Загидуллин (30%).

09.02.2018 в отношении Мусина введена процедура реструктуризации долгов.

02.03.2018 общим собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения Загидуллиным дополнительного вклада в размере 2 000 000 рублей с определением долей в следующей пропорции: Мусин — 23,33%, Загидуллин — 76,67%.

Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 15.03.2018.

Финансовый управляющий имуществом Мусина обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции требование удовлетворил: признал корпоративное решение от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала недействительным, применил последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции Определение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суды отметили, что сделка по увеличению уставного капитала совершена в процедуре реструктуризации долгов без согласия финансового управляющего имуществом Мусина, которое необходимо в силу п. 5 ст. 213.11 Закона о несостоятельности.

Суды также сослались на судебную экспертизу о том, что рыночная цена доли Мусина снизилась, мажоритарный контроль перешел к Загидуллину, что причинило вред кредиторам Мусина. Загидуллин не мог не знать о причинении вреда, так как был давним партнером Мусина.

Кассационный суд округа судебные акты отменил, направил дело на новое рассмотрение и отметил, что увеличение уставного капитала общества – это сложный юридический состав, состоящий из совокупности таких действий, как принятие корпоративного решения об увеличении уставного капитала, внесение участником общества дополнительного вклада, внесение в устав общества изменений в связи с увеличением его уставного капитала, изменение размеров долей участников, внесение в государственный реестр соответствующих записей. Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требования о признании недействительной всей совокупности указанных действий, однако такой иск финансовый управляющий не заявил.

Верховный суд РФ признал ошибочными выводы всех нижестоящих судов.

В Определении ВС отметил, что на разрешение суда первой инстанции было передано заявление о недействительности самого увеличения уставного капитала общества и о применении последствий недействительности данного увеличения. В предмет иска вошло требование о недействительности сделки по увеличению уставного капитала, а не требование о недействительности соответствующего корпоративного решения.

Судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным увеличения уставного капитала и применении последствий его недействительности является основанием для корректировки записей государственного реестра.

Для такой корректировки не требуется отдельное решение, принятое по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса, о признании недействительными действий регистрирующего органа по внесению в государственной реестр записей об увеличении уставного капитала и перераспределении долей участия.

У суда округа не имелось оснований для направления спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции по мотиву избрания финансовым управляющим ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Такой способ увеличения уставного капитала общества для целей применения абзаца второго пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве следовало квалифицировать как косвенное отчуждение части принадлежавшей Мусину доли участия в виде ее «размывания».

Сделки, совершенные без необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве согласия финансового управляющего могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах судам следовало признать недействительным само увеличение уставного капитала общества, а не соответствующее корпоративное решение.

При этом, вопреки позиции окружного суда, сравнение рыночной стоимости доли участия Мусина до увеличения уставного капитала и рыночной стоимости его же доли после увеличения, не имело правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Недействительность увеличения уставного капитала общества влечет следующие правовые последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, который этот вклад внес.

Определение ВС РФ от 21.12.2020 по делу № А65-24096/2017.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *