В российских коммерческих организациях одной из ключевых управлениях фигурявляется директор.
Директор корпорации наделен большим объемом прав: действует без доверенности от имени корпорации, заключает сделки, организует ведение бухгалтерского учета, утверждает штатное расписание, утверждает фонд оплаты труда, обеспечивает выполнение корпорацией обязательных публичных требований и т.д.
Соответственно, перед корпорацией директор несет обязанность быть лояльным к ней, то есть не совершать действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересам корпорации.
Такая обязанность называется фидуциарная обязанность, от лат. fiducia – доверяю. То есть собственники бизнеса доверяют директору управление корпорацией в целях получения ей прибыли.
Вместе с тем, при исполнении обязанностей директора могут появиться соблазны по выводу активов и совершению сделок в ущерб интересам корпорации с целью извлечения собственной выгоды.
Современное российское корпоративное право предписывает директору действовать от имени корпорации разумно и добросовестно.
Неразумность предполагается в случаях:
- Когда директор совершает сделку без учета известной ему информации.
- Когда директор до принятия решения не выяснил необходимую информацию.
- Когда директор совершил сделку без соблюдения установленных внутренних процедур согласования.
Недобросовестность предполагается в случаях:
- Когда директор действует при наличии конфликта с личными интересами,
- Когда директор скрывает информацию о совершенной сделки от участников
- Когда директор совершает сделку без требующегося в силу закона или устава
- Когда директор после прекращения полномочий уклоняется от передачидокументов,касающихсяобстоятельств,повлекшихнеблагоприятных последствий для корпорации,
- Когда директор знал или должен был знать, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам корпорации.
В указанных случаях к директору от имени корпорации ее участников может быть предъявлен косвенный иск о взыскании убытков.
Убытки взыскиваются в полном размере вне зависимости от признания совершенных сделок недействительными.
Важном помнить, что в непубличных корпорациях директор может быть освобожден от ответственности за совершение неразумных действий.
Условие об освобождении директора непубличной корпорации от ответственности за совершение неразумных действий может содержаться в уставе корпорации или в ином документе, подписываемом участниками корпорации с директором.